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67%、51%、34%股权对控制权的区别你懂吗？立华星教你合理分配股权
发表时间：2017-07-12 10:29:11 来源：立华星财务
“贾跃亭卸任乐视控股法定代表人，下一步将彻底出局？”的消息刷屏，让人联想到王石在 “宝万控制权之争”中黯然退场、董明珠卸任格力集团董事长、方兴未艾的共享单车行业某企业创始人被传架空……
英雄气短，很大程度上是管理者所持的股权与其对企业的实际控制权的比例分配问题。如果是合伙创业，或者要分发股份给员工，股权概念也不能轻视，因为兄弟阋墙、朋友反目的案例举不胜举。
创业者应该如何分配股权？不同层级的股权对公司的控制权的区别有哪些，立华星财务带您来了解几个关键数字：67%、51%、34% 。
一、绝对控制线——67%
通常情况下，持有67%以上的股权，代表着管理层拥有了三分之二的表决权，就有了“绝对控制权”。
《公司法》第四十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第一百零三条：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第一百二十一条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
《公司法》第一百八十一条：有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
可见，“三分之二”的表决权，它代表着管理层难以撼动的决策地位。
二、相对控制线——51%
《公司法》对股份有限公司有过半数表决条款的规定，对有限责任公司而言，公股东们自行通过章程确定，这就需要合作者在决策权的比例方面达成共识。
《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
《公司法》第九十条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
《公司法》第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
合伙人需要明确：最终决策权的过半数是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”。
三、安全控制线——34%
与67%的绝对控制线相对应，如果某股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上的表决权。那些关乎企业生死存亡的重大事宜就无法通过，这样就控制了生命线，这34%具有一票否决权，被称为安全控制权。
商界通识：谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固。但是，立华星要提醒您：
01、投票权与股份份额并非严格对应。只要合伙人、投资人达成协议，你可以掌握百分一的股权，但拥有公司百分百的控制权。马云，刘强东都是玩股权架构的高手，他们虽然占小股，但完全控制着自己的公司，原因就在于股权架构设置。
02、股权激励——如果创业者在创业阶段，希望给核心员工分发激励股份，可以尝试虚拟股权，让员工有分红，但是没有实际股权，对公司控制权加以限制。对创业者来说，共苦容易，同甘却难。在公司创业的早期，合作伙伴处于奋斗的“蜜月期”，彼此平安无事，但公司发展壮大开始盈利之后，利益冲突凸显，很容易影响到公司决策。
股权生命九条线：
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；3、安全控制权34%，一票否决权；4、30%上市公司要约收购线；5、20%重大同业竞争警示线；6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司；7、5%重大股权变动警示线；8、临时提案权3%，提前开小会；9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查)。
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创业者应该如何分配股权？不同层级的股权对公司的控制权的区别有哪些，立华星财务带您来了解几个关键数字：67%、51%、34% 。
一、绝对控制线——67%
通常情况下，持有67%以上的股权，代表着管理层拥有了三分之二的表决权，就有了“绝对控制权”。
《公司法》第四十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第一百零三条：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第一百二十一条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
《公司法》第一百八十一条：有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
可见，“三分之二”的表决权，它代表着管理层难以撼动的决策地位。
二、相对控制线——51%
《公司法》对股份有限公司有过半数表决条款的规定，对有限责任公司而言，公股东们自行通过章程确定，这就需要合作者在决策权的比例方面达成共识。
《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
《公司法》第九十条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
《公司法》第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
合伙人需要明确：最终决策权的过半数是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”。
三、安全控制线——34%
与67%的绝对控制线相对应，如果某股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上的表决权。那些关乎企业生死存亡的重大事宜就无法通过，这样就控制了生命线，这34%具有一票否决权，被称为安全控制权。
商界通识：谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固。但是，立华星要提醒您：
01、投票权与股份份额并非严格对应。只要合伙人、投资人达成协议，你可以掌握百分一的股权，但拥有公司百分百的控制权。马云，刘强东都是玩股权架构的高手，他们虽然占小股，但完全控制着自己的公司，原因就在于股权架构设置。
02、股权激励——如果创业者在创业阶段，希望给核心员工分发激励股份，可以尝试虚拟股权，让员工有分红，但是没有实际股权，对公司控制权加以限制。对创业者来说，共苦容易，同甘却难。在公司创业的早期，合作伙伴处于奋斗的“蜜月期”，彼此平安无事，但公司发展壮大开始盈利之后，利益冲突凸显，很容易影响到公司决策。
股权生命九条线：
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；3、安全控制权34%，一票否决权；4、30%上市公司要约收购线；5、20%重大同业竞争警示线；6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司；7、5%重大股权变动警示线；8、临时提案权3%，提前开小会；9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查)。
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