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公司减资法务工作和流程
发表时间:2017-11-25 08:40:40 来源:立华星财务
现在市场经济的不确定性令很多的公司的经营进入困境,很多公司不得不减少公司的注册资金来谋求生存。但是很多人都对公司减资法务工作和流程不是很清楚。下面和小编一起来了解一下吧!
第一项、公司编制资产负债表和财产清单
《公司法》规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。该项工作为减资作价和董事会制定减资方案创造条件。
第二项、评估作价
本案中只有B股东通过减资退出公司,A股东对公司的投资不变,这是一种交易性减资,其实质是不减资股东(A股东)以公司为平台购买减资股东(B股东)的股权。这种减资必须公允作价,公平交易。为制定减资方案A股东和B股东在评估的基础上(对公司进行估值)通过协商确定了减资的价格。
第三项、董事会制订减资方案
减资是公司的重大资本行动,应当由董事会制订方案报股东(大)会批准后执行。减资方案的内容主要包括减资的目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。在本案中减资的目的是为了实现公司(平台企业)股东的单一化,减资的类型是A股东的投资不变、B股东撤走全部出资从而退出公司,作价方法是评估加协商。
第四项、股东(大)会通过公司减资的决议
减资必须由股东(大)会决议批准,且根据《公司法》的规定,股东(大)会对公司减少注册资本作出决议,有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五项、签订减资协议
并不是所有的减资都需要签订减资协议,比如全体股东按照相同的比例以相同的价格减资(非交易性减资),就不需要签订减资协议。本案中由于A股东不减资、B股东减资,在减资对价多少、如何支付等问题上都存在双方的利益博弈,所以必须签订减资协议,以资信守。
第六项、通知债权人并公告
根据公司法的规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
1) 由于债权人有权要求公司提前清偿或提供担保,一旦其提出前述要求将可能使公司陷入资金流紧张的被动局面,故而公司应预先与债权人做好沟通工作;
2) 减资工商变更登记时,有些工商部门不要求提供债权人通知书和回执等材料,而是要求公司股东出具《债务清偿及债务担保情况说明》,要求公司全体股东提供相应担保;实务中公司应提前就此与当地工商局进行沟通确认、视具体情况进行操作;
3) 公告期为45个自然日,建议提前与报社取得联系进行版面预约、准备所需提供的材料。
第七项、修改公司章程等工作
有限责任公司减资一定要修改公司章程中的注册资本、股东名称(姓名)、股东持股比例等内容,上市公司则不一定。另外有限公司还要变更股东名册、收缴减资股东的出资证明,有时还需要改组公司的两会一层。在本案中,在公告期间律师就帮助A股东完成了公司章程的修改。
第八项、工商变更登记
有限责任公司减资应当依法向公司登记机关办理变更登记手续,上市公司减资应当依法办理股票注销。公司自发布减资公告之日起满45日后就可以申请工商变更登记。以北京市为例,有限公司减资应提交的材料包括《公司变更登记申请书》、《指定(委托)书》、《营业执照》正副本、《股东(大)会决议》、《章程修正案》或修改后的《章程》、减资公告报样、《公司债务清偿或者债务担保情况的说明》等。
通过上述八项工作,现在B股东已经退出了平台企业,平台企业已经成为A股东的全资子公司。下一期我们将与大家分享减资的财务处理和税收问题。
第一项、公司编制资产负债表和财产清单
《公司法》规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。该项工作为减资作价和董事会制定减资方案创造条件。
第二项、评估作价
本案中只有B股东通过减资退出公司,A股东对公司的投资不变,这是一种交易性减资,其实质是不减资股东(A股东)以公司为平台购买减资股东(B股东)的股权。这种减资必须公允作价,公平交易。为制定减资方案A股东和B股东在评估的基础上(对公司进行估值)通过协商确定了减资的价格。
第三项、董事会制订减资方案
减资是公司的重大资本行动,应当由董事会制订方案报股东(大)会批准后执行。减资方案的内容主要包括减资的目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。在本案中减资的目的是为了实现公司(平台企业)股东的单一化,减资的类型是A股东的投资不变、B股东撤走全部出资从而退出公司,作价方法是评估加协商。
第四项、股东(大)会通过公司减资的决议
减资必须由股东(大)会决议批准,且根据《公司法》的规定,股东(大)会对公司减少注册资本作出决议,有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过,股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五项、签订减资协议
并不是所有的减资都需要签订减资协议,比如全体股东按照相同的比例以相同的价格减资(非交易性减资),就不需要签订减资协议。本案中由于A股东不减资、B股东减资,在减资对价多少、如何支付等问题上都存在双方的利益博弈,所以必须签订减资协议,以资信守。
第六项、通知债权人并公告
根据公司法的规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
1) 由于债权人有权要求公司提前清偿或提供担保,一旦其提出前述要求将可能使公司陷入资金流紧张的被动局面,故而公司应预先与债权人做好沟通工作;
2) 减资工商变更登记时,有些工商部门不要求提供债权人通知书和回执等材料,而是要求公司股东出具《债务清偿及债务担保情况说明》,要求公司全体股东提供相应担保;实务中公司应提前就此与当地工商局进行沟通确认、视具体情况进行操作;
3) 公告期为45个自然日,建议提前与报社取得联系进行版面预约、准备所需提供的材料。
第七项、修改公司章程等工作
有限责任公司减资一定要修改公司章程中的注册资本、股东名称(姓名)、股东持股比例等内容,上市公司则不一定。另外有限公司还要变更股东名册、收缴减资股东的出资证明,有时还需要改组公司的两会一层。在本案中,在公告期间律师就帮助A股东完成了公司章程的修改。
第八项、工商变更登记
有限责任公司减资应当依法向公司登记机关办理变更登记手续,上市公司减资应当依法办理股票注销。公司自发布减资公告之日起满45日后就可以申请工商变更登记。以北京市为例,有限公司减资应提交的材料包括《公司变更登记申请书》、《指定(委托)书》、《营业执照》正副本、《股东(大)会决议》、《章程修正案》或修改后的《章程》、减资公告报样、《公司债务清偿或者债务担保情况的说明》等。
通过上述八项工作,现在B股东已经退出了平台企业,平台企业已经成为A股东的全资子公司。下一期我们将与大家分享减资的财务处理和税收问题。