2024年，广州一家公司成立，注册资本800万，三个股东认缴，章程约定2027年实缴到位。结果到了2025年3月，其中一个股东手头紧，拖了两个月还没缴，另外两个股东开始犯愁：催还是不催？怎么催？不催的话，公司对外欠了供应商的钱，这账算谁的？这个问题，随着新《公司法》在2024年7月1日落地，答案清晰了很多，但具体怎么操作，很多老板还是一头雾水。
催缴不是发微信，得走书面程序
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十一条写得很明确——董事会负有核查股东出资的义务。发现股东没按期足额缴纳的，得由公司发书面催缴通知。这个"书面"有讲究，微信发个消息、电话里说一声，都不算数。实务中，催缴通知最好用邮政EMS寄到股东身份证地址或者章程里约定的送达地址，快递单上注明"出资催缴通知"字样，保留好底单和签收记录。如果股东故意不收，公司还可以考虑公告送达，但公告的效力在后续诉讼中容易引起争议，稳妥的做法是章程里提前约定电子邮箱、微信、短信等送达方式，并且明确"发送即视为送达"。
催缴通知的内容不能太简单。除了要求股东在宽限期内缴纳出资，还得写清楚：欠缴的金额、对应的股权比例、宽限期起止日期，以及宽限期届满仍不缴纳的法律后果——就是失权。宽限期给多久？新《公司法》没有规定上限，但第五十二条要求"不得少于六十日"。这个60日是下限，公司可以给90日、120日，但一般不建议超过一年，拖太久容易让股东产生观望心理。广州一些科技型公司，股东出资体量大，确实有给到180日宽限期的先例，但董事会纪要里都写明了"为公司利益最大化给予必要筹备期"这样的理由。
失权决议由董事会出，不是股东会
宽限期满了，股东还是没缴，公司能不能直接把他除名？《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十二条的表述是：经董事会决议，公司可以向该股东发出失权通知。注意三点：决议主体是董事会，不是股东会。如果公司没设董事会，只有一名执行董事，那执行董事的决定视同董事会决议。广州很多中小微企业不设董事会，章程里就要写清楚执行董事的催缴和失权决定流程，否则后续到了登记机关变更股权时，材料会卡壳。
失权通知必须以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。这里用的是"发出"而不是"送达"，意味着通知一旦按照约定方式寄出，失权效果就产生了，哪怕股东拒收或者装没看见。失权的范围仅仅是"未缴纳出资对应的股权"，不是整个股东资格。比如认缴100万，实缴了40万，欠缴60万，那失权的就是60万对应的股权，原来40万对应的股权还在。
失权之后，这60万的股权怎么处理？《中华人民共和国公司法》（2023年修订）给了两条路：六个月内转让，或者六个月内减少注册资本并注销该股权。两条路都要走相应的工商变更。如果六个月没处理掉，其他股东就要按照出资比例足额缴纳这部分出资。这笔账很好算——不处理，迟早落到其他股东头上；处理，公司股本减少或者引入新投资人。广州有一家做服装批发的公司，2024年底就遇到这个情况，失权股权挂在账上五个多月，赶在六个月期限届满前做了减资，注册资本从500万降到420万。减资程序也不轻松，要通知债权人、登报公告，时间成本不低。
董事怠于催缴，可能自己掏钱
很多董事觉得，股东出不出资跟自己没关系，反正不是自己欠钱。这个想法在旧公司法时代可能蒙混过关，新《公司法》第五十一条第二款把责任挑明了：董事会没有及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任。
什么算"及时"？法律没给天数，但实务中一般把握在股东出资期限届满后合理期间内，比如一到两个月。广州有家餐饮管理公司的案例，股东认缴到期后拖了快一年，董事会不闻不问，后来公司资金链断裂，债权人追偿时把董事也列为被告，法院最终认定董事存在怠于催缴的过错，判决其在股东未出资本息范围内承担补充赔偿责任。这个判决说得很清楚——董事不是局外人，催缴是你的法定职责。
所以，公司董事要养成一个习惯：股东出资期限快到了，提前一个月核查到账情况；没到账的，到期当天就启动催缴；宽限期届满当天就召开董事会；董事会决议通过后当天或次日发出失权通知。每一步留下会议记录、邮件截图、快递底单。不是小题大做，这些材料在后续股权纠纷或者债权人诉讼里，就是董事免责的关键证据。
章程里不约定清楚，事到临头全是坑
我们立华星财务接触过不少广州企业，章程用的是市场监管局提供的模板，出资条款就一句话"股东认缴出资额XXX万元，于XXXX年X月X日前缴足"。这种模板章程没有催缴程序、没有送达约定、没有失权后股权处理的具体方式。等到真出问题，董事想发催缴通知，不知道寄到哪里；想开董事会，发现章程没规定董事会决议的表决比例；想转让失权股权，其他股东又主张优先购买权，程序乱成一锅粥。
建议企业在2025年底之前，认真修订一次章程，把下面几件事写进去：出资期限和催缴宽限期的具体天数（比如"宽限期为自催缴通知发出之日起90日"）、通知的送达地址和视为送达的规则、董事会催缴和失权决议的表决方式、失权股权的转让底价确定机制（比如按净资产评估或者按实缴比例折价）、失权股东对公司的违约赔偿责任。别指望出了问题再补章程，几方股东扯皮的时候，章程改不动。
催缴和失权是一套程序性很强的动作，从书面通知的措辞、宽限期的设置，到董事会决议的作出、失权通知的发出，再到六个月内的转让或减资，每一步都有时间节点和证据要求。自己摸索着做，一个疏忽就可能让失权程序被法院认定无效，反过来还得跟没出资的股东继续纠缠。
如果公司股东人数多、出资关系复杂，或者已经有股东明显拖延出资的迹象，把这件事交给有公司治理经验的顾问团队更稳妥。我们立华星财务在处理广州本地企业的章程修订、催缴通知起草和失权流程辅导上积累了不少案例，从股东沟通话术到工商变更材料都能一并理顺，避免内部人自己操作时既伤和气又踩程序漏洞。
本文依据截至2026年8月的现行有效政策撰写，具体适用建议咨询专业顾问结合公司实际判断。