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创业公司股权该如何规划？股权设计又该绕开哪些雷区？
发表时间：2018-10-16 10:44:19 来源：立华星财务
初创公司在创业期间，创始人会因为找合伙人、拉拢人才、融资等等情况而减持或者稀释不同的股份，那么对于人们常说的股权中的67%、51%、34%、30%、20%等代表的又是什么意义呢？一家初创公司该如何去规划股权框架来避免内部战争呢？股权设计又该绕开哪些雷区？下面，立华星财务小编给大家细细道来。
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
而股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。
提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。
投票权：投票选举董事、股东大会的权利。
表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。
分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。
在股权中有几个最基本的数据，俗称股权的九大生命线。
1、绝对控制权67%，相当于100%的权利，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
《公司法》规定，拥有三分之二的表决权通过，即可修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。所以拥有股权的66.67%即是绝对的控制权，这样做的好处是在众多股东意见不合的情况下，你可以力排众议，独自一人决定公司的重大事情，前提是这个人能够一直以正确的方向带领公司前进，不然当这位股东跟不上公司的发展速度的时候，带给公司的可能是毁灭。
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。
《公司法》规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。
3、安全控制权34%，一票否决权。
《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。
《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
5、20%重大同业竞争警示线。
6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
8、临时提案权3%，提前开小会。
根据《公司法》第一百零二条第二款之规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。该规定仅适用于股份有限公司。
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
此外还有涉及同股不同权的，一般采用的是投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果。如阿里巴巴的马云，上市时只占很小份额的股份，但是因为这一协议却能实现对阿里巴巴的控制。还有就是海外市场存在的A/B双层股权结构。
对于一个创业的人来说，在创业早期就要对股权做好规划，一是稳住团队，保证合伙人以及核心人才的稳定性；二是促进公司的良性发展，为融资而转让股份。在不同的阶段预设好创始人的持股份额，以便于对公司的把控，带领公司壮大发展。
从4C维度看股权由四部分组成：
创始人（CEO），控制公司的发展方向，保证创始人的控制权。
联合创始人（Co-Fonder)，凝聚合伙人团队，保证联合创始人的经营权和话语权。
核心员工（Coreworker），激发员工创造力，保证核心员工的分利权。
投资人（Capital)，促进投资者的进入，保证投资人的优先权。
创始人，正常的情况下都要保持着对公司的控制权，把控公司的发展方向，所以早期做股权规划的时候最优先考虑的肯定是创始人的控制权，一般来说创始人的股权是联合创始人2-4倍比较合理。
联合创始人，联合创始人或者合伙人作为创始人身边的追随者，对创始人有着高度一致的意见，其在公司需要有一定的参与权和话语权，所以在早期的时候就需要拿出来一部分的股权来均分。
核心员工，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场。
投资人，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，基本需要满足。
总的来说，在正常的情况下，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股权要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。无论公司发展到什么地步，创始团队一定要注意三条股权线：绝对控股线（67%）、相对控股线（51%）、一票否决权（34%），否则很有可能公司会脱离创始团队的控制。
股权退出机制
此外还要设置健全股权退出机制，不然中途退出的合伙人带走股权，对于其他长期参与创业的创始团队是极大的不公平，而且这也会让团队的股权分配不平衡。退出机制的核心就是预防事情的发生，命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制。
对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。
可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。
一、股权高度集中；有些公司创始人死死的拽住公司的股份，舍不得分享股权，很可能是创始人持股百分之九十几，剩下几个点分给其他合伙人，优点是公司一直以来都是创始人在把控方向、战略等，缺点是故步自封，先进的资本、理念、人才，优秀的资源进不来，不能够去分享他的股权，所以会形成比较封闭的状态。
二、股权高度分散；这种方式恰恰与上面的相反。这种模式的优点在于可以让员工自己当主人，能调动员工工作的积极性和使命感，尽心尽职。缺点是这种公司治理结构的稳定性不够，需要设置相应的措施补充。像华为就是股权高度分散，“全员持股”。
三、平分持股；不少的创业公司在刚开始的时候是三四个人一起创业的，于是为了公平起见，大家股份平分，想着有意见大家一起商量，但是，这种公司往往是活不久的，因为，最终都会闹到意见不合，会分裂成一股股小团队或者各自为战，最后解散。
四、资本独大持股；有一些创业团队有很好的创意，但是没有启动资金，在创业的过程中为了融资，舍弃的大份额的股权，最终让资本成为控股股东，随着公司越来越大，创始团队持股却越来越少，最终很有可能创始团队会被横扫出局。
总的来说，股权结构设置不是法律层面的问题，从根本上来说这是人性的问题。团队成员对于公平的定义、各自在创业中所做的贡献会有不同的看法。创业公司要设置一个均衡的持股模式，让合伙人、员工以及投资人之间都可以相对的达到平衡，相对满足了不同层次的要求，这样公司才能健康良好的发展起来。
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股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
而股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。
提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。
投票权：投票选举董事、股东大会的权利。
表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。
分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。
在股权中有几个最基本的数据，俗称股权的九大生命线。
1、绝对控制权67%，相当于100%的权利，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
《公司法》规定，拥有三分之二的表决权通过，即可修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。所以拥有股权的66.67%即是绝对的控制权，这样做的好处是在众多股东意见不合的情况下，你可以力排众议，独自一人决定公司的重大事情，前提是这个人能够一直以正确的方向带领公司前进，不然当这位股东跟不上公司的发展速度的时候，带给公司的可能是毁灭。
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。
《公司法》规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。
3、安全控制权34%，一票否决权。
《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。
《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
5、20%重大同业竞争警示线。
6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
8、临时提案权3%，提前开小会。
根据《公司法》第一百零二条第二款之规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。该规定仅适用于股份有限公司。
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
此外还有涉及同股不同权的，一般采用的是投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果。如阿里巴巴的马云，上市时只占很小份额的股份，但是因为这一协议却能实现对阿里巴巴的控制。还有就是海外市场存在的A/B双层股权结构。
对于一个创业的人来说，在创业早期就要对股权做好规划，一是稳住团队，保证合伙人以及核心人才的稳定性；二是促进公司的良性发展，为融资而转让股份。在不同的阶段预设好创始人的持股份额，以便于对公司的把控，带领公司壮大发展。
从4C维度看股权由四部分组成：
创始人（CEO），控制公司的发展方向，保证创始人的控制权。
联合创始人（Co-Fonder)，凝聚合伙人团队，保证联合创始人的经营权和话语权。
核心员工（Coreworker），激发员工创造力，保证核心员工的分利权。
投资人（Capital)，促进投资者的进入，保证投资人的优先权。
创始人，正常的情况下都要保持着对公司的控制权，把控公司的发展方向，所以早期做股权规划的时候最优先考虑的肯定是创始人的控制权，一般来说创始人的股权是联合创始人2-4倍比较合理。
联合创始人，联合创始人或者合伙人作为创始人身边的追随者，对创始人有着高度一致的意见，其在公司需要有一定的参与权和话语权，所以在早期的时候就需要拿出来一部分的股权来均分。
核心员工，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场。
投资人，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，基本需要满足。
总的来说，在正常的情况下，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股权要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。无论公司发展到什么地步，创始团队一定要注意三条股权线：绝对控股线（67%）、相对控股线（51%）、一票否决权（34%），否则很有可能公司会脱离创始团队的控制。
股权退出机制
此外还要设置健全股权退出机制，不然中途退出的合伙人带走股权，对于其他长期参与创业的创始团队是极大的不公平，而且这也会让团队的股权分配不平衡。退出机制的核心就是预防事情的发生，命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制。
对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。
可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。
一、股权高度集中；有些公司创始人死死的拽住公司的股份，舍不得分享股权，很可能是创始人持股百分之九十几，剩下几个点分给其他合伙人，优点是公司一直以来都是创始人在把控方向、战略等，缺点是故步自封，先进的资本、理念、人才，优秀的资源进不来，不能够去分享他的股权，所以会形成比较封闭的状态。
二、股权高度分散；这种方式恰恰与上面的相反。这种模式的优点在于可以让员工自己当主人，能调动员工工作的积极性和使命感，尽心尽职。缺点是这种公司治理结构的稳定性不够，需要设置相应的措施补充。像华为就是股权高度分散，“全员持股”。
三、平分持股；不少的创业公司在刚开始的时候是三四个人一起创业的，于是为了公平起见，大家股份平分，想着有意见大家一起商量，但是，这种公司往往是活不久的，因为，最终都会闹到意见不合，会分裂成一股股小团队或者各自为战，最后解散。
四、资本独大持股；有一些创业团队有很好的创意，但是没有启动资金，在创业的过程中为了融资，舍弃的大份额的股权，最终让资本成为控股股东，随着公司越来越大，创始团队持股却越来越少，最终很有可能创始团队会被横扫出局。
总的来说，股权结构设置不是法律层面的问题，从根本上来说这是人性的问题。团队成员对于公平的定义、各自在创业中所做的贡献会有不同的看法。创业公司要设置一个均衡的持股模式，让合伙人、员工以及投资人之间都可以相对的达到平衡，相对满足了不同层次的要求，这样公司才能健康良好的发展起来。
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